Cap table pavyzdys: kaip keičiasi steigėjų akcijos po investicijos?
Trumpai: cap table yra akcininkų ir jų nuosavybės lentelė. Svarbiausia suprasti ne tik dabartinius procentus, bet ir tai, kas nutiks po naujos investicijos, opcionų fondo padidinimo ar SAFE/CLA konversijos. Paprastas modeliavimas prieš term sheet gali apsaugoti founderį nuo netikėto dilution.
Jei pirmiausia nori suprasti terminą, pradėk nuo Kas yra cap table? Čia pažiūrėsime praktiškai, kaip lentelė keičiasi.
Paprasčiausias cap table prieš investiciją
Tarkime, startuolį įkūrė du steigėjai:
| Akcininkas | Akcijos | Nuosavybė |
|---|---|---|
| Steigėjas A | 600 000 | 60 % |
| Steigėjas B | 400 000 | 40 % |
| Iš viso | 1 000 000 | 100 % |
Pats akcijų skaičius nėra svarbiausias. Svarbi proporcija. 600 iš 1 000 akcijų ir 600 000 iš 1 000 000 ekonomiškai reikštų tą patį 60 %.
Įmonė pritraukia 500 000 € investiciją
Tarkime, sutariama dėl 2 000 000 € pre-money valuation ir investuotojas įdeda 500 000 €.
Post-money vertė tampa:
2 000 000 € + 500 000 € = 2 500 000 €.
Investuotojo nuosavybė po raundo:
500 000 / 2 500 000 = 20 %.
Vadinasi, ankstesni akcininkai kartu po raundo turės 80 %.
Steigėjų procentai sumažėja proporcingai:
- Steigėjas A: 60 % × 80 % = 48 %
- Steigėjas B: 40 % × 80 % = 32 %
- Investuotojas: 20 %
| Akcininkas | Po raundo |
|---|---|
| Steigėjas A | 48 % |
| Steigėjas B | 32 % |
| Investuotojas | 20 % |
| Iš viso | 100 % |
Tai yra paprasčiausias dilution pavyzdys.
O jeigu prieš raundą reikia 10 % ESOP fondo?
Čia prasideda vieta, kur founderiai dažnai nustemba.
Investuotojas gali prašyti, kad, pavyzdžiui, 10 % darbuotojų opcionų fondas būtų suformuotas pre-money, t. y. prieš jo investiciją. Tokiu atveju ekonominė fondo sukūrimo našta gula daugiausia ant senųjų akcininkų, ne naujo investuotojo.
Tai reiškia, kad vien „500 tūkst. už 20 %” dar nepasako visos istorijos. Reikia pažiūrėti, ar term sheet numatyta padidinti option pool ir nuo kokios bazės skaičiuojami procentai.
Fully diluted cap table
Carta ir kiti cap table įrankiai atskiria outstanding ownership nuo fully diluted ownership. Fully diluted vaizde dažniausiai vertinama ne tik tai, kas jau išleista, bet ir potencialiai išleidžiamos akcijos ar opcionai.
Founder’iui tai svarbu todėl, kad term sheet procentai dažnai kalbami būtent fully diluted pagrindu. Jei žiūri tik į Registrų centro ar dabartinių akcijų skaičių, gali nematyti tikro ekonominio vaizdo.
SAFE ir CLA komplikuoja vaizdą
Jei įmonė yra išleidusi SAFE ar konvertuojamas paskolas, dabartiniame cap table jos gali dar nerodyti konkretaus akcijų skaičiaus. Bet kitame priced round jos gali konvertuotis ir iškart sumažinti steigėjų procentą.
Todėl prieš naują raundą verta modeliuoti bent kelis scenarijus:
- kas bus, jei visi SAFE konvertuosis;
- kas bus, jei padidinsime ESOP;
- kas bus prie skirtingos pre-money vertės;
- kiek liks steigėjams po šio ir dar vieno būsimo raundo.
Kodėl procentas šiandien nėra svarbiausias skaičius
Founderiai kartais per daug koncentruojasi į tai, ar po raundo turės 52 %, ar 48 %. Daug svarbiau suprasti bendrą ekonominį kompromisą: kiek kapitalo gauni, kokią vertę jis padės sukurti ir kiek kontrolės bei ekonominės grąžos atiduodi.
20 % dilution raundas, kuris padidina įmonės vertę penkis kartus, gali būti puikus sandoris. 10 % dilution be realaus progreso – prastas.
Ką patikrinti prieš pasirašant term sheet
- Ar investuotojo procentas skaičiuojamas pre-money ar post-money logika?
- Ar option pool bus didinamas prieš ar po investicijos?
- Ar yra SAFE/CLA, kurie konvertuosis šiame raunde?
- Ar skaičiuojama fully diluted bazė?
- Ar cap table įtraukti visi opcionai, warrantai ir kiti instrumentai?
- Kaip atrodys steigėjų nuosavybė po dar vieno hipotetinio raundo?
DUK
Ar cap table būtina turėti nuo pirmos dienos?
Taip. Net dviejų steigėjų įmonėje verta turėti vieną aiškų šaltinį, kuriame matosi akcijos, opcionai ir visi konvertuojami instrumentai.
Ar cap table yra tas pats, kas oficialus akcininkų registras?
Ne visai. Teisinis registras rodo oficialiai išleistą nuosavybę, o cap table dažnai modeliuoja ir platesnį ekonominį, fully diluted vaizdą.
Kodėl investuotojas žiūri fully diluted procentą?
Nes jis nori suprasti savo dalį atsižvelgdamas ne tik į šiandien išleistas akcijas, bet ir į jau pažadėtą ar potencialiai konvertuojamą nuosavybę.
Šaltiniai: Carta cap table metodika ir fully diluted skaičiavimo principai; Startuplis cap table ir dilution medžiaga. Pavyzdžiai supaprastinti edukaciniais tikslais ir nėra teisinė ar investicinė konsultacija.