Pro rata teisės: kada investuotojas gali išlaikyti savo akcijų dalį?
Trumpai: Pro rata teisė leidžia esamam investuotojui dalyvauti būsimame finansavimo raunde tiek, kad jis galėtų išlaikyti panašią procentinę nuosavybės dalį. Tai teisė investuoti papildomai, o ne garantija ar pareiga.
Paprastas pavyzdys
Investuotojas turi 10 % startuolio. Bendrovė kelia naują raundą ir išleidžia naujų akcijų. Jei investuotojas nieko nedaro, jo dalis dėl dilution gali sumažėti.
Turėdamas pro rata teisę, jis gali papildomai investuoti tiek, kad po raundo išlaikytų maždaug tuos pačius 10 %.
Kodėl investuotojams tai svarbu
Geriausios portfolio įmonės dažnai sukuria didžiąją fondo grąžos dalį. Todėl investuotojas nori turėti galimybę į jas investuoti dar kartą, o ne būti vis labiau praskiedžiamas kiekviename raunde.
Pro rata ypač vertinga tada, kai startuolis pradeda sparčiai augti ir į kitą raundą ateina daug naujų investuotojų.
Kodėl founder’iui tai gali būti ribojimas
Kuo daugiau ankstyvų investuotojų turi stiprias pro rata teises, tuo mažiau vietos lieka naujam lead investuotojui ar strateginiams investuotojams.
Mažame seed raunde tai kartais tampa realia problema: visi seni investuotojai nori išlaikyti dalį, o naujas fondas nori pakankamai ownership, kad sandoris jam būtų prasmingas.
Pro rata nėra tas pats, kas pre-emption
Praktikoje terminai kartais maišomi, o sutartyse formuluotės skiriasi. Vienur teisė taikoma tik naujam finansavimo raundui, kitur — platesniam naujų akcijų išleidimui.
Todėl svarbu skaityti ne vien terminą „pro rata”, bet konkrečią sutarties kalbą term sheet’e.
Kam tokia teisė dažniausiai suteikiama
Nebūtinai kiekvienam mažam angelui.
Dažnai pro rata gauna reikšmingesni investuotojai, lead fondas arba investuotojai virš tam tikros nuosavybės ribos. Tai padeda neapkrauti būsimo cap table šimtais smulkių teisių.
Ar founder’iui verta dėl to kovoti
Ne visada. Geras esamas investuotojas, norintis investuoti toliau, gali būti didelis pliusas. Problema atsiranda tada, kai teisės per plačios, automatinės ir nepalieka lankstumo būsimam raundui.
Todėl svarbu suprasti ne „ar pro rata blogai”, o kam ji suteikta, kokia apimtimi ir kiek vietos palieka ateities finansavimui.
Esmė
Pro rata teisė saugo investuotojo galimybę išlaikyti savo dalį. Founder’iui ji gali būti visiškai normali sąlyga, jei suteikta apgalvotai ir nesukuria problemų kitam raundui.