Steigėjų sutartis (founders’ agreement) — ką įtraukti?

Trumpai: Steigėjų sutartis įstatymu nėra privaloma, bet primygtinai rekomenduojama — ji iš anksto sutvarko nuosavybės pasiskirstymą, roles, vesting ir tai, kas nutinka įkūrėjui išeinant, kad vėliau nekiltų ginčų. Investuotojai jos tikisi, o veikia ji kartu su cap table (kapitalizacijos lentele).

Kai keli žmonės pradeda kurti startuolį, entuziazmo daug, o rašytinių susitarimų — mažai. Tol, kol viskas gerai, atrodo, kad ir nereikia. Bet būtent tada, kai kažkas keičiasi — vienas įkūrėjas nori išeiti, kitas nustoja prisidėti, atsiranda investuotojas — paaiškėja, kad niekas neaptarta. Steigėjų sutartis (founders’ agreement) yra tas dokumentas, kuris šaltu protu užrašo taisykles, kol santykiai dar geri.

Steigėjų sutartis ir akcininkų sutartis

Šias dvi sutartis dažnai painiojamos, nors laike jos skiriasi.

Steigėjų sutartis (founders agreement) sudaroma dar prieš įsteigiant įmonę arba pačioje pradžioje — tarp žmonių, kurie kuria startuolį. Ji fiksuoja, kaip pasidalinama nuosavybė, kas už ką atsakingas ir kokiomis sąlygomis kiekvienas prisideda. Formaliai ji dažnai persidengia su steigimo sutartimi (kai įkūrėjų 2 ar daugiau), bet turinio prasme apima gerokai daugiau nei minimalūs teisiniai reikalavimai.

Akcininkų sutartis (shareholders agreement) sudaroma, kai UAB jau egzistuoja ir yra akcininkų. Ji reguliuoja akcininkų tarpusavio santykius: balsavimą, akcijų perleidimą, sprendimų teises, tag-along / drag-along ir panašiai. Praktikoje būtent akcininkų sutartis startuoliams rūpi labiausiai, o daugelis steigėjų sutarties nuostatų natūraliai „perkeliauja“ į ją, kai įmonė įregistruojama.

Abi jos skiriasi nuo įstatų. Įstatai yra vieša, Registrų centre registruojama įmonės „konstitucija“ — juos gali pamatyti bet kas. Steigėjų ir akcininkų sutartys yra privatūs, sutartiniai dokumentai tarp šalių: jos nėra viešinamos, tad ten galima detaliai sutarti dalykus, kurių nenorite atskleisti tretiesiems asmenims. Svarbu, kad sutartis su įstatais nesikirstų — jei nuostatos prieštarauja, kyla neaiškumų, kuriuo dokumentu vadovautis.

Ką būtinai įtraukti

  • Nuosavybės pasiskirstymas (kas kiek turi). Aiškiai užrašykite kiekvieno įkūrėjo dalį procentais ir kaip ji apskaičiuota. Tai founder equity split klausimas, kurį verta apgalvoti atskirai — netolygus indėlis, laikas ir pinigai turėtų atsispindėti dalyse.
  • Rolės ir sprendimų teisės. Kas yra vadovas, kas atsako už produktą, technologiją, pardavimus; kokie sprendimai priimami vienasmeniškai, o kokie — bendrai.
  • Vesting ir reverse vesting, good/bad leaver. Svarbiausia startuolio klauzulė: akcijos „užsitarnaujamos“ per laiką (dažnai 4 metai su 1 metų cliff). Reverse vesting reiškia, kad jau turimos akcijos gali būti atpirktos, jei įkūrėjas išeina anksti. Good leaver (išeina dėl objektyvių priežasčių) ir bad leaver (pažeidžia sutartį, išeina savo noru per anksti) sąlygos nustato, kiek akcijų žmogus pasilieka.
  • Intelektinės nuosavybės perleidimas įmonei. Visas kodas, prekės ženklai, dizainas ir kita IP turi priklausyti įmonei, o ne asmeniškai įkūrėjui. Be to investuotojas net nepradės pokalbio.
  • Konfidencialumas ir non-compete. Įsipareigojimas neatskleisti informacijos ir nekurti konkuruojančio verslo tam tikrą laiką po išėjimo.
  • Kas nutinka įkūrėjui išeinant. Ką daryti su jo akcijomis, rolėmis, prieigomis; atpirkimo kaina ir tvarka. Susijusi su leaver sąlygomis, bet verta aprašyti atskirai kaip procesą.
  • Tag-along / drag-along. Tag-along leidžia smulkiam akcininkui prisijungti prie stambaus pardavimo tomis pačiomis sąlygomis. Drag-along leidžia daugumai „nutempti“ mažumą į pardavimą, kad vienas akcininkas neblokuotų sandorio.
  • Deadlock sprendimas. Kai balsai pasiskirsto po lygiai ir sprendimas užstringa — iš anksto sutartas mechanizmas (mediacija, lemiamas balsas, akcijų išpirkimas), kad įmonė nesustotų.
  • Svarbių sprendimų pritarimo ribos. Kurie sprendimai (naujos akcijos, dideli sandoriai, skolinimasis, vadovo keitimas) reikalauja kvalifikuotos daugumos ar visų įkūrėjų pritarimo.
  • Būsimo finansavimo ir skiedimo traktavimas. Kaip elgiamasi su naujais raundais, ESOP rezervu ir akcijų skiedimu (dilution) — kad vėlesni raundai neužkluptų netikėtai.

Šablonas

Jei reikia atspirties taško, Steigėjų sutarties (Founders’ Agreement) šablonas yra Startuplio šablonų bibliotekoje. Svarbu: tai Estijos, ne Lietuvos teisės dokumentas — naudokite kaip orientyrą struktūrai, o galutinę sutartį visada derinkite su LR teisę išmanančiu teisininku.

Ką pataria profesionalai

  • PwC Lietuva — sutartis turi derėti su įstatais; jei nuostatos prieštarauja, praktikoje kyla ginčų dėl to, kuriuo dokumentu vadovautis. Suderinkite juos iš karto.
  • TRINITI — vesting ir leaver sąlygos yra vertingiausia investicija į startuolio ateitį; jos apsaugo likusius įkūrėjus, kai vienas pasitraukia anksti.
  • Lietuvos advokatūra — pasitikrinkite sutartį su teisininku prieš pasirašydami; standartinis šablonas iš interneto retai atitinka jūsų konkrečią situaciją ir LR teisę.
  • Bendra praktika — pasirašykite kuo anksčiau, kol santykiai geri; derėtis dėl išėjimo sąlygų tada, kai kažkas jau nori išeiti, yra vėlu.

Kontrolinis sąrašas

  • Užrašytas nuosavybės pasiskirstymas su pagrindimu.
  • Aiškios rolės ir sprendimų priėmimo tvarka.
  • Vesting grafikas su cliff ir reverse vesting sąlyga.
  • Apibrėžti good leaver ir bad leaver scenarijai.
  • IP perleidimo įmonei nuostata.
  • Konfidencialumas ir non-compete įsipareigojimai.
  • Įkūrėjo išėjimo procesas ir akcijų atpirkimo tvarka.
  • Tag-along ir drag-along mechanizmai.
  • Deadlock sprendimo mechanizmas.
  • Svarbių sprendimų pritarimo ribos.
  • Būsimo finansavimo ir skiedimo traktavimas.
  • Suderinimas su įstatais ir peržiūra su teisininku.

D.U.K.

Ar steigėjų sutartis privaloma?

Įstatymu — ne. Lietuvoje jos sudaryti niekas neįpareigoja. Tačiau ji primygtinai rekomenduojama, o investuotojai (angelai, fondai) beveik visada jos tikisi arba reikalauja prieš investuodami. Praktiškai tai vienas pigiausių būdų išvengti brangių ginčų vėliau.

Kuo steigėjų sutartis skiriasi nuo įstatų?

Įstatai yra vieši ir registruojami Registrų centre — tai įmonės „konstitucija“, prieinama bet kam. Steigėjų sutartis yra privatus dokumentas tarp įkūrėjų, kuriame galima detaliai sutarti nuosavybės, vesting ir išėjimo klausimus, kurių nenorite viešinti. Abu dokumentai turi derėti tarpusavyje.

Kada ją pasirašyti — prieš ar po UAB steigimo?

Idealiai — kuo anksčiau, dar prieš arba iškart po įmonės įsteigimo. Steigimo procesą galima pradėti lygiagrečiai, o daugelis sutarties nuostatų vėliau natūraliai pereina į akcininkų sutartį, kai UAB jau veikia. Svarbiausia — nepradėti dirbti be jokio rašytinio susitarimo.

Kuri klauzulė svarbiausia startuoliui?

Vesting kartu su leaver sąlygomis. Jos užtikrina, kad įkūrėjas užsitarnauja akcijas per laiką ir kad anksti pasitraukęs žmogus nepasiima didelės nuosavybės dalies su savimi — tai apsaugo likusią komandą ir įmonės vertę būsimiems raundams.

Šaltiniai (T1): PwC Lietuva (pwc.com/lt), TRINITI, Lietuvos advokatūra. Sintezuota ir lokalizuota LT rinkai. Teisinė informacija — bendro pobūdžio, ne teisinė konsultacija.

Panašūs straipsniai