|

Due diligence: ką investuotojas tikrina prieš investuodamas?

Trumpai: Due diligence — tai patikra prieš investiciją, kai investuotojas tikrina, ar tai, ką pasakojai pitch metu, atitinka realybę. Tikrinama įmonės nuosavybė, sutartys, finansai, komanda, intelektinė nuosavybė, klientai ir pagrindinės rizikos. Geriausias būdas pasiruošti — ne kurti gražų data room paskutinę savaitę, o nuo pradžių tvarkingai laikyti svarbiausius dokumentus.

Term sheet pasirašymas dar nereiškia, kad pinigai sąskaitoje.

Dažnai po jo prasideda due diligence — investuotojo ir jo teisininkų, finansų ar kitų specialistų patikra.

Pirmą kartą investiciją keliantis founder’is kartais nustemba, kiek daug klausimų gali atsirasti dėl dalykų, kurie prieš dvejus metus atrodė visai nesvarbūs.

Kam reikalingas due diligence

Investuotojas bando atsakyti į paprastą klausimą:

Ar įmonė iš tikrųjų yra tokia, kokią ją matėme per pitch ir derybas?

Due diligence nėra būtinai bandymas „pagauti”. Jo tikslas — suprasti rizikas prieš pasirašant galutinius dokumentus ir pervedant pinigus.

Kuo didesnis raundas ir kuo vėlesnė stadija, tuo patikra paprastai išsamesnė.

Ką dažniausiai tikrina

Įmonę ir akcijų struktūrą

Investuotojui svarbu aiškiai matyti:

  • kas yra akcininkai;
  • kiek kas turi akcijų;
  • ar yra opcionų, SAFE, CLA ar kitų konvertuojamų instrumentų;
  • ar cap table sutampa su teisiniais dokumentais;
  • ar nėra senų pažadų dėl akcijų, kurie niekur normaliai neužfiksuoti.

Netvarkingas cap table yra viena iš problemų, kurią geriau išspręsti prieš fundraising.

Steigėjų ir darbuotojų santykius

Bus žiūrima:

  • steigėjų sutartys;
  • vesting sąlygos;
  • darbo ar paslaugų sutartys;
  • ESOP dokumentai;
  • ar svarbiausi žmonės tikrai dirba įmonėje tokiomis sąlygomis, kaip deklaruojama.

Jei vienas co-founder’is „žodžiu turi 20 %”, bet dokumentuose to nėra, tai jau reali problema.

Intelektinę nuosavybę

Technologijų startuoliui tai kritiška.

Investuotojas nori suprasti, ar kodas, dizainas, prekės ženklas ir kita IP iš tikrųjų priklauso įmonei.

Dažna ankstyvo startuolio klaida: produktą kūrė freelanceris ar pirmas programuotojas, bet sutartyje nėra aiškaus IP perdavimo.

Finansus

Bus tikrinama:

  • pajamų istorija;
  • banko išrašai;
  • pagrindinės išlaidos;
  • skolos;
  • mokesčių prievolės;
  • MRR / ARR skaičiavimo logika;
  • ar pitch deck’e rodomi skaičiai sutampa su apskaita.

Jei sakai, kad turi €100k ARR, turi būti aišku, ką tiksliai į tą skaičių įtraukei.

Klientus ir sutartis

Ypač B2B startuoliui investuotojas gali norėti pamatyti:

  • didžiausių klientų sutartis;
  • kainodarą;
  • sutarties trukmę;
  • nutraukimo sąlygas;
  • koncentracijos riziką;
  • churn ir renewal istoriją.

Jei 60 % pajamų ateina iš vieno kliento, tai nebūtinai sustabdys investiciją, bet investuotojas tikrai norės tai suprasti.

Teisinius ir reguliacinius klausimus

Priklausomai nuo verslo gali būti tikrinama:

  • BDAR / GDPR atitiktis;
  • licencijos;
  • reguliaciniai leidimai;
  • ginčai;
  • duomenų apsaugos procesai;
  • pagrindinės tiekėjų sutartys.

Fintech, healthtech ar defence srityse ši dalis gali būti gerokai svarbesnė nei paprastame SaaS.

Kas yra data room

Data room — tvarkingai sudėtas dokumentų katalogas, kurį investuotojas gauna due diligence metu.

Ankstyvam startuoliui dažniausiai užtenka aiškios struktūros:

  1. Corporate / įmonės dokumentai
  2. Cap table ir finansavimo dokumentai
  3. Finansai
  4. Komanda ir ESOP
  5. IP
  6. Klientų ir tiekėjų sutartys
  7. Teisiniai / reguliaciniai dokumentai
  8. Produkto ar techninė informacija, jei jos prašoma

Svarbiausia ne kiek failų įkelsi, o ar investuotojas gali greitai suprasti situaciją.

Ko geriau nedaryti

Neslėpk problemos, kuri vis tiek išlįs. Jei yra ginčas su buvusiu darbuotoju ar neaiški IP situacija, geriau tai paaiškinti iš anksto.

Nesiųsk skirtingų skaičių skirtingiems investuotojams. Jei viename faile MRR €80k, kitame €86k, o pitch deck’e €90k, atsiras bereikalingas nepasitikėjimas.

Nekurk dokumentų atgaline data vien dėl due diligence. Geriau aiškiai pripažinti, kad tam tikras procesas buvo netvarkingas, ir parodyti, kaip jį sutvarkei.

Neužversk data room šiukšlėmis. 400 neaiškiai pavadintų failų nėra profesionalumas.

Kada pradėti ruoštis

Ne tada, kai gauni term sheet.

Geriausias momentas pradėti tvarką — gerokai anksčiau.

Praktiškai verta nuolat prižiūrėti:

  • vieną aktualų cap table;
  • pasirašytas steigėjų ir darbuotojų sutartis;
  • aiškius IP perdavimo dokumentus;
  • tvarkingą apskaitą;
  • svarbiausių klientų sutartis;
  • investicinių instrumentų kopijas;
  • ESOP dokumentus.

Tada fundraising metu nereikia kelioms savaitėms sustabdyti verslo vien tam, kad surinktum savo pačių dokumentus.

Kiek due diligence gali trukti

Vieno universalaus termino nėra.

Ankstyvame pre-seed ar seed etape tvarkingos įmonės patikra gali būti gana greita. Sudėtingesnėje įmonėje, ypač jei yra daug akcininkų, reguliavimo ar tarptautinių struktūrų, procesas gali užsitęsti gerokai ilgiau.

Didžiausias laiko švaistymas dažnai atsiranda ne dėl investuotojo, o dėl to, kad founder’iai patys negali greitai rasti ar paaiškinti dokumentų.

Paprastas founder’io checklist prieš fundraising

  • ar cap table tikslus;
  • ar visi akcijų ir investicijų susitarimai pasirašyti;
  • ar įmonė turi teises į savo IP;
  • ar steigėjų santykiai sutvarkyti;
  • ar ESOP pažadai sutampa su dokumentais;
  • ar finansiniai KPI sutampa su apskaita;
  • ar nėra nepaaiškintų skolų ar ginčų;
  • ar svarbiausios sutartys lengvai randamos.

Esmė

Due diligence neturėtų būti staigmena.

Jei įmonė tvarkinga, tai tiesiog etapas tarp investicinio sprendimo ir galutinių dokumentų.

Jei dokumentai netvarkingi, due diligence gali tapti momentu, kai senos ankstyvo startuolio klaidos pradeda kainuoti laiką, derybinę poziciją ar net visą sandorį.

Todėl geriausias pasiruošimas due diligence yra gana nuobodus: tvarkingai valdyti įmonę dar tada, kai niekas jos netikrina.

Panašūs straipsniai