Drag-along ir tag-along: kas nutinka, kai parduodama įmonė?

Trumpai: Drag-along leidžia tam tikrai akcininkų daugumai priversti kitus akcininkus parduoti akcijas kartu, jei parduodama visa įmonė. Tag-along leidžia mažumos akcininkui prisijungti prie pardavimo ir parduoti savo akcijas tomis pačiomis ar panašiomis sąlygomis.

Kodėl šios teisės apskritai reikalingos

Kai startuolis turi keliasdešimt akcininkų, vienas mažas akcininkas teoriškai galėtų blokuoti visos įmonės pardavimą. Kita vertus, kontrolinis akcininkas galėtų parduoti savo dalį pirkėjui, o mažuma liktų su nauju savininku, kurio niekada nepasirinko.

Drag ir tag sprendžia šias dvi priešingas problemas.

Kas yra drag-along

Drag-along — „prisijungimo prie pardavimo pareiga”.

Jei sutartyje nustatyta reikiama dauguma nusprendžia parduoti įmonę, likę akcininkai taip pat turi parduoti savo akcijas pagal nustatytas sąlygas.

Tai pirkėjui svarbu, nes jis gali būti tikras, kad gaus 100 % bendrovės, o ne 93 % ir sudėtingą mažumos akcininką.

Kas yra tag-along

Tag-along — „prisijungimo prie pardavimo teisė”.

Jei didelis akcininkas parduoda savo akcijas trečiajai šaliai, mažumos akcininkas gali reikalauti, kad pirkėjas nupirktų ir jo akcijas proporcingai arba pilnai, priklausomai nuo sutarties.

Tai apsaugo mažumą nuo situacijos, kai kontrolė pasikeičia, o ji paliekama įmonėje be galimybės išeiti.

Paprastas pavyzdys

Founder’iai turi 65 %, investuotojai — 35 %. Pirkėjas siūlo nupirkti 100 % bendrovės.

Jei drag threshold yra 60 % ir sąlygos įvykdytos, 65 % turintys akcininkai gali aktyvuoti drag ir visi parduoda kartu.

Jei vienas founder’is atskirai parduoda kontrolinį paketą, tag teisės gali leisti investuotojams ir kitiems mažumos akcininkams prisijungti prie sandorio.

Kur slepiasi svarbiausios detalės

Pats žodis „drag” nepasako beveik nieko. Svarbu:

• kokia dauguma gali aktyvuoti drag — 50 %, 60 %, 75 % ar kita;
• ar reikia tam tikros investuotojų klasės pritarimo;
• ar visiems taikoma ta pati kaina už akciją;
• kaip veikia liquidation preference;
• ar akcininkai privalo duoti tokias pačias warranties;
• kokia jų atsakomybės riba po sandorio.

Founder’ių rizika

Per žemas drag threshold gali leisti investuotojams inicijuoti pardavimą, kurio founder’iai nenori. Per aukštas — suteikti mažai grupei galimybę blokuoti gerą exit.

Todėl threshold yra ne techninė smulkmena, o reali kontrolės sąlyga.

Tag-along kaip mažumos apsauga

Tag teisė ypač svarbi mažesniems akcininkams, nes leidžia nebūti „paliktiems” po kontrolės pasikeitimo.

Tačiau verta tikrinti, ar ji taikoma kiekvienam pardavimui, tik kontrolinio paketo pardavimui, ar turi išimčių founder’ių tarpusavio perleidimams.

Esmė

Drag-along padeda užtikrinti, kad geras visos įmonės pardavimas nebūtų užblokuotas mažumos. Tag-along apsaugo mažumą, kai kontrolinis akcininkas parduoda savo dalį.

Abi teisės normalios startup dokumentuose, bet jų reali reikšmė slypi threshold’uose, išimtyse ir konkrečioje sutarties formuluotėje.