Kas yra SAFE ir kaip tai veikia?

Jei bendrauji su JAV investuotojais arba skaitai amerikietiškus startuolių tekstus, anksčiau ar vėliau atsimuši į keturias raides — SAFE. Tai populiariausias būdas pritraukti pirmuosius pinigus JAV pre-seed etape, o pas mus jį dažnai painioja su konvertuojama paskola. Panašu, bet ne tas pats. Šiame tekste paaiškinsime, kas yra SAFE, kaip jis virsta akcijomis ir kodėl Lietuvoje tu vis tiek greičiausiai pasirašysi ne SAFE, o CLA.

Trumpai: SAFE (Simple Agreement for Future Equity) — tai ne skola, o susitarimas, pagal kurį investuotojas duoda pinigų dabar, o akcijų gauna vėliau, per kitą kainuojamą raundą, pagal vertinimo lubas ir (arba) nuolaidą. Praktiškai Lietuvoje jis retas — Lietuvoje pirmai investicijai beveik visada rinksiesi CLA, todėl SAFE tau svarbiausias derantis su JAV investuotojais ar svarstant JAV holdingą.

Kas tai yra?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity — paprastas susitarimas dėl būsimo kapitalo) yra sutartis, pagal kurią investuotojas dabar duoda tau pinigų, o mainais gauna teisę ateityje gauti tavo įmonės akcijų. Ne akcijas iš karto. Ne paskolą. Teisę į būsimas akcijas, kurios bus išleistos per kitą tikrą (kainuojamą) investicijų raundą.

Svarbiausia, ką reikia suprasti: SAFE nėra skola. Priešingai nei konvertuojama paskola, SAFE neturi palūkanų, neturi grąžinimo termino (maturity date) ir neatsiranda tavo balanse kaip įsipareigojimas, kurį reikia grąžinti. Investuotojas iš esmės sutinka: „Duodu pinigų dabar, o savo dalį pasiimsiu tada, kai atsiras kaina.“

SAFE 2013 m. sukūrė Y Combinator (JAV akceleratorius), norėdamas pakeisti tuo metu įsigalėjusias konvertuojamas paskolas — jos buvo per sudėtingos ir per brangios pirmam čekiui. Idėja buvo primityviai paprasta: standartinis, kelių puslapių dokumentas, kurį pasirašai per dieną, o ne per mėnesį deriesi su teisininkais.

Kaip tai veikia

SAFE pats savaime nenustato, kiek procentų įmonės investuotojas gaus. Jis „laukia“, kol įvyks konvertavimo įvykis (conversion event) — paprastai tai kitas kainuojamas raundas (priced round), kuriame nauji investuotojai nuperka akcijas už konkrečią kainą. Tada SAFE „suveikia“ ir virsta akcijomis pagal sutartyje sutartas sąlygas.

Dvi pagrindinės sąlygos, kurios lemia, kokią dalį gaus SAFE turėtojas:

  • Vertinimo lubos (valuation cap) — maksimalus įmonės vertinimas, pagal kurį investuotojo pinigai bus perskaičiuojami į akcijas. Tai apsaugo ankstyvą investuotoją: jei per kitą raundą įmonė bus įvertinta daug brangiau nei „cap“, jis vis tiek gaus akcijas taip, tarsi įmonė būtų verta tik tiek, kiek nurodyta riboje. Kuo mažesnė riba — tuo daugiau akcijų už tuos pačius pinigus.
  • Nuolaida (discount) — procentas (dažniausiai 10–25%), kuriuo SAFE turėtojas gauna akcijas pigiau nei nauji raundo investuotojai. Pavyzdžiui, 20% nuolaida reiškia, kad jei nauji investuotojai moka 1,00 € už akciją, SAFE turėtojas moka 0,80 €.

SAFE gali turėti tik ribą, tik nuolaidą, arba abu — tada konvertavimo momentu skaičiuojami abu variantai ir investuotojui pritaikomas tas, kuris jam palankesnis (t. y. duoda daugiau akcijų). Investuotojas beveik visada laimi ten, kur gauna mažesnę akcijos kainą.

Yra ir vadinamasis MFN (most favoured nation) SAFE — be ribos ir be nuolaidos, bet su teise „pasiimti“ geriausias sąlygas, kurias vėliau gaus kiti SAFE investuotojai. Retesnis atvejis, bet verta žinoti terminą.

Pre-money ir post-money SAFE

2018 m. Y Combinator išleido post-money SAFE, kuris šiandien yra standartas. Skirtumas techniškai nedidelis, bet praktiškai — labai svarbus tau.

  • Pre-money SAFE (senasis, iki 2018): vertinimo riba reiškia įmonės vertę prieš investiciją. Kai turi kelis SAFE su skirtingomis ribomis, apskaičiuoti, kiek galiausiai atiduosi, tampa tikru galvosūkiu — SAFE’ai „skiedžia“ vienas kitą, ir iki paskutinės sekundės nežinai savo tikslios dalies.
  • Post-money SAFE (naujasis, standartinis): riba reiškia vertę po to, kai visi SAFE jau įskaičiuoti (bet dar prieš naują pinigų injekciją). Nauda tau — investuotojo dalis procentais fiksuota ir aiški iškart. Trūkumas — post-money SAFE tave (įkūrėją) nuskiedžia labiau, nes visą SAFE’ų skiedimą prisiimi tu, o ne pasidalini su naujais investuotojais.

Paprasta taisyklė: su post-money SAFE tu tiksliai žinai, kiek % atidavei, bet tas % dažniausiai didesnis. Skaičiuok cap table iš anksto.

Praktinis pavyzdys

Tarkime, pasirašai post-money SAFE: investuotojas įneša 100 000 € su vertinimo riba 4 000 000 € ir 20% nuolaida.

Po metų pritrauki seed raundą, kuriame įmonė įvertinama 6 000 000 € post-money, o naujų investuotojų akcijos kaina — 1,00 € už akciją.

Skaičiuojame abu variantus:

  • Pagal ribą: investuotojo kaina = riba / raundo vertinimas × kaina = (4 000 000 / 6 000 000) × 1,00 € = 0,667 € už akciją. Už 100 000 € jis gauna 100 000 / 0,667 ≈ 149 925 akcijų.
  • Pagal nuolaidą: kaina = 1,00 € × (1 − 0,20) = 0,80 €. Už 100 000 € → 125 000 akcijų.

SAFE turėtojui taikomas palankesnis variantas — riba (0,667 €), nes ji duoda daugiau akcijų. Kadangi tai post-money SAFE su 4 mln. riba, jo dalis paprasta: 100 000 / 4 000 000 = 2,5% įmonės (skaičiuojant nuo post-money bazės po SAFE). Priešingas atvejis: jei raundas įvyktų žemiau ribos (pvz., 3 mln. €), suveiktų nuolaida.

Esmė: kuo žemesnė riba palyginti su būsimu raundo vertinimu, tuo daugiau įmonės atiduodi. „Draugiška“ riba, kurią pasirašei per 10 minučių, po sėkmingo raundo gali kainuoti kelis papildomus procentus.

Kodėl SAFE karaliauja JAV, bet retas Lietuvoje

JAV pre-seed raunde SAFE užima apie 90% sandorių — tai de facto standartas. Priežastys aiškios: dokumentas nemokamas ir standartizuotas (Y Combinator), pasirašomas greitai, netampa skola, o JAV mokesčių ir įmonių teisė (dažniausiai Delavero „C-corp“) su juo puikiai draugauja.

Lietuvoje (ir visame Baltijos regione) vaizdas kitoks. Čia dominuoja konvertuojama paskola (CLA) — apie ją turime atskirą, išsamų tekstą, būtinai perskaityk: Kas yra CLA (konvertuojama paskola) ir kaip ji veikia?. Trumpai — kuo skiriasi:

  • SAFE = ne skola. Jokių palūkanų, jokio grąžinimo termino, balanse neatsiranda įsipareigojimas. CLA = skola su palūkanomis ir terminu; jei nekonvertuoja, teoriškai reikia grąžinti.
  • SAFE pritaikytas JAV „C-corp“ struktūrai su „authorized but unissued“ akcijomis, kurias galima greitai išleisti. Lietuvos UAB tokios lankstumo neturi — akcijų išleidimas reikalauja notaro, registro ir dažnai visuotinio susirinkimo.
  • CLA lietuviškam kontekstui saugesnis, nes paskolos sutartis yra įprastas, teisiškai aiškus instrumentas pagal LR civilinį kodeksą; „būsimo kapitalo susitarimas“ be aiškaus reguliavimo mūsų teisininkams kelia klausimų.

Todėl praktiškai: jei tavo raundą veda JAV fondas per Delaverą — greičiausiai bus SAFE. Jei tave finansuoja vietinis fondas per UAB — beveik garantuotai CLA. Kai kurie LT startuoliai steigia „Delaware flip“ (JAV holdingą) būtent tam, kad galėtų priimti SAFE iš JAV investuotojų.

Lietuvos kontekstas

Grynas JAV stiliaus SAFE Lietuvos UAB atveju veikia prastai. Pagrindinės kliūtys:

  • UAB akcijų mechanika. SAFE remiasi prielaida, kad įmonė gali greitai išleisti naujų akcijų konvertavimo momentu. UAB tai reiškia įstatinio kapitalo didinimą su notaru ir įrašu Juridinių asmenų registre — lėtai ir su išlaidomis.
  • Teisinis neapibrėžtumas. „SAFE“ nėra atskiras instrumentas Lietuvos teisėje. Jį reikia „įpakuoti“ į turimas sutarčių formas, o tai panaikina pagrindinį SAFE privalumą — paprastumą.
  • Investuotojų įprotis. LitBAN angelai ir vietiniai VC fondai (Practica, Iron Wolf, Contrarian, Firstpick ir pan.) yra pripratę prie CLA arba iškart prie kainuojamo SEED raundo su akcininkų sutartimi (SHA).

Praktinė išvada: SAFE tau aktualus visų pirma tada, kai (a) taikaisi į JAV investuotojus, (b) galvoji apie JAV holdingą, arba (c) tiesiog nori suprasti, ką siūlo užsienio investuotojas. Vietiniam pirmam čekiui rinkis CLA ir susitark dėl tų pačių esminių sąlygų — ribos ir nuolaidos.

Dažniausios klaidos

  • Painioji SAFE su paskola. Investuotojui aiškini palūkanas, nors SAFE jų neturi — tai iškart rodo, kad nesupranti instrumento.
  • Pasirašai per daug SAFE’ų neskaičiuodamas bendro skiedimo. Penki „nekalti“ SAFE po 50 000 € su žema riba gali kartu suvalgyti 15–20% įmonės dar prieš seed raundą.
  • Nepastebi pre-money ir post-money skirtumo. Manai, kad atidavei 5%, o su post-money SAFE realiai atidavei 7%.
  • Per žema vertinimo riba. Riba, kurią laikai „tik formalumu“, po gero raundo tampa didele nuolaida investuotojui tavo sąskaita.
  • Nesusieji SAFE su cap table. Neįtrauki SAFE’ų į kapitalizacijos lentelę ir per seed raundą tave „netikėtai“ nuskiedžia.
  • Bandai naudoti gryną JAV SAFE Lietuvos UAB. Teisiškai netvarku — arba daryk „flip“, arba naudok CLA.

Šablonai

Startuplio šablonų bibliotekoje yra SAFE sutarties šablonas (Postmoney, su vertinimo riba ir nuolaida) kartu su palyginimu su originalia YC SAFE versija. Svarbu: tai Estijos, ne Lietuvos teisės orientyras — Lietuvos UAB atveju SAFE praktiškai retai tinka tiesiogiai (žr. aukščiau), tad naudok jį tik kaip struktūros pavyzdį, o realiam sandoriui rinkis CLA arba konsultuokis su teisininku.

Ką pataria profesionalai

  • Y Combinator, sukūręs SAFE, kartoja vieną mintį: instrumentas yra paprastas, bet vertinimo riba nėra „nulis“ — tai realus tavo įmonės kainos derybų taškas, todėl elkis su ja rimtai (YC „Safe Financing Documents“ gidas). Post-money SAFE YC įvedė būtent tam, kad įkūrėjas ir investuotojas galėtų iškart matyti tikslią dalį procentais.
  • Paul Graham (YC įkūrėjas) primygtinai pataria pirmame etape neaukoti greičio: geras pre-seed sandoris tas, kurį uždarai per savaitę, o ne per tris mėnesius — būtent dėl to SAFE ir atsirado. Bet greitis nepateisina neskaičiuoto skiedimo.
  • Carta duomenys rodo, kad post-money SAFE su vertinimo riba yra dominuojanti forma JAV, o daugybė sudėtų SAFE’ų su skirtingomis ribomis yra dažniausia „paslėpto skiedimo“ priežastis seed etape. Vertinimas visada geresnis, kai iš anksto sumodeliuoji cap table.

Trumpas kontrolinis sąrašas

  • Ar aiškiai supranti, kad SAFE nėra skola (nėra palūkanų ir termino)?
  • Ar tai pre-money, ar post-money SAFE? (Standartas — post-money.)
  • Ar žinai savo vertinimo ribą ir nuolaidą — ir kaip jos suveiks?
  • Ar sumodeliavai, kiek % atiduosi po kito raundo (blogiausiu scenarijumi)?
  • Ar visi SAFE’ai įtraukti į cap table?
  • Ar tavo teisinė struktūra (UAB ar JAV C-corp) apskritai tinka SAFE’ui?
  • Jei investuotojas lietuviškas — ar CLA nebūtų paprastesnis sprendimas?

DUK

Ar SAFE reikia grąžinti, jei įmonė nepritraukia kito raundo?
Ne. SAFE nėra skola — grąžinimo termino nėra. Jei įmonė žlunga arba niekada nepritraukia raundo, SAFE dažniausiai tiesiog niekada nesukonvertuoja ir investuotojas praranda pinigus (nebent yra atskira nuostata dėl likvidavimo).

Kuo SAFE geriau už konvertuojamą paskolą?
Paprastumu ir tuo, kad netampa skola. Įkūrėjui tai reiškia mažiau įsipareigojimų balanse ir jokio grąžinimo termino spaudimo. Bet tik JAV struktūroje — Lietuvoje CLA dažnai praktiškesnis.

Ką reiškia „cap ir discount kartu“?
Kad konvertavimo metu skaičiuojami abu variantai ir investuotojui pritaikomas palankesnis (mažesnė akcijos kaina). Tai standartinė, investuotojui draugiška konfigūracija.

Ar galiu naudoti SAFE savo Lietuvos UAB?
Techniškai bandyti gali, bet praktiškai — nepatogu dėl UAB akcijų mechanikos ir teisinio neapibrėžtumo. Dažniausiai renkamasi CLA arba JAV holdingas („flip“).

Kaip SAFE veikia mano dalį (dilution)?
SAFE’ai konvertuojasi kitame raunde ir skiedžia tavo turimą dalį. Su post-money SAFE visą to skiedimo naštą neši tu, todėl būtina modeliuoti akcijų skiedimą iš anksto.

Šaltiniai (T1): Y Combinator (ycombinator.com/library), Carta /learn (carta.com/learn), Paul Graham (paulgraham.com), a16z – „Secrets of Sand Hill Road“. Sintezuota ir lokalizuota LT rinkai — ne kopija. Teisinė/mokestinė informacija — bendro pobūdžio, ne teisinė konsultacija.

Panašūs straipsniai