Kas yra term sheet (sąlygų lapas)?

Investuotojas atsiunčia PDF’ą pavadinimu „Term Sheet” ir sako: „Jei tinka, pasirašom ir judam prie sutarčių.” Prieš pasirašydamas turi suprasti, kad šitas vienas dokumentas nulems tavo įmonės valdymą, tavo dalį ir tai, kas atsitiks, jei įmonę parduosi. Beveik viskas jame — dar deramasi. Bet du trys punktai — jau ne. Išsiaiškinkime, kur riba.

Trumpai: term sheet (sąlygų lapas) — trumpas, dažniausiai neįpareigojantis dokumentas, kuriame investuotojas išdėsto pagrindines investicijos sąlygas prieš rengiant galutines sutartis. Svarbiausios sąlygos — ekonomika (vertinimas, likvidavimo pirmumas) ir kontrolė (valdyba, apsauginės nuostatos); būtent dėl jų verta kautis, o ne dėl paties įvertinimo.

Kas yra term sheet?

Term sheet (sąlygų lapas) — tai trumpas, dažniausiai 2–5 puslapių dokumentas, kuriame investuotojas išdėsto pagrindines investicijos sąlygas prieš rengiant galutines teisines sutartis. Tai ketinimų protokolas (letter of intent), o ne pati investicijos sutartis.

Svarbiausia suprasti: didžioji dalis term sheet — neįpareigojanti (non-binding). Tai reiškia, kad pasirašęs dar neprivalai užbaigti sandorio. Bet keli punktai — įpareigojantys, ir juos aptarsime žemiau.

Term sheet atlieka tris funkcijas: sutaria dėl esminių sąlygų, kad teisininkai neaikvotų laiko (ir pinigų) ginčytis dėl smulkmenų; parodo rimtus ketinimus; ir „užrakina” tave išskirtinumo (exclusivity) laikotarpiui. Prieš pirmąsias derybas naudinga peržiūrėti standartinio dokumento struktūrą — žr. Šablonai: Investicijų pritraukimas.

Kaip tai veikia

Kai investuotojas nutaria investuoti, jis atsiunčia term sheet. Jūs deratės dėl sąlygų (dažniausiai 1–2 savaites), pasirašote, ir prasideda teisinis ir finansinis patikrinimas (due diligence) bei galutinių dokumentų (investavimo sutartis, akcininkų sutartis, akcijų pasirašymo sutartis) rengimas. Nuo pasirašyto term sheet iki pinigų banke — paprastai gali trukti 4–12 savaičių, jei esate gerai pasiruošę.

Term sheet sąlygas naudinga skirstyti į dvi grupes: ekonominės (pagrinde finansai) ir kontrolės (kas priima sprendimus).

Ekonominės sąlygos

  • Vertinimas (valuation) — pre-money ir post-money; nulemia investuotojo dalį ir įkūrėjų skiedimą.
  • Opcionų fondas (option pool) — akcijos darbuotojams; svarbu, ar kuriamas iš pre-money (tavo sąskaita), ar post-money.
  • Likvidavimo pirmumas (liquidation preference) — kas ir kiek atsiima pirmas, jei įmonė parduodama. „1x non-participating” — standartas; „participating” ar „2x” — pavojaus signalas.
  • Anti-dilution apsauga (anti-dilution) — kas nutinka investuotojo daliai, jei kitas raundas žemesnis (down round). „Broad-based weighted average” — sąžininga; „full ratchet” — agresyvu.
  • Dividendai — retai reikšmingi ankstyvose stadijose.

Kontrolės sąlygos

  • Valdyba (board of directors) — kiek vietų kam; kas kontroliuoja balsų daugumą.
  • Apsaugos nuostatos (protective provisions) — sprendimai, kurių negali priimti be investuotojo pritarimo (naujas raundas, pardavimas, skola, biudžetas).
  • Drag-along ir tag-along — teisė priversti prisijungti prie pardavimo (drag) ir teisė parduoti kartu tomis pačiomis sąlygomis (tag).
  • Informacijos teisės (information rights) — kokias ataskaitas ir kaip dažnai teiki investuotojui.
  • Pirmenybės teisės (pro-rata / preemptive rights) — teisė investuoti kituose raunduose išlaikant dalį.

Praktinis pavyzdys

Investuotojas siūlo: 500 tūkst. prie 2 mln. pre-money (→ 20 % dalis), 1x non-participating likvidavimo pirmumas, 15 % opcionų fondas iš pre-money, viena vieta iš trijų valdyboje.

Ką tai reiškia realiai: atiduodi 20 % + papildomą skiedimą dėl opcionų (viso ~33 %), o jei parduosi įmonę už 2 mln. — investuotojas su „1x non-participating” pasirenka geresnį variantą iš dviejų: arba atsiimti savo 500 tūkst. , arba imti 20 % (400 tūkst.). Jis ims 500 tūkst. Jei parduosi už 10 mln., jis ims 20 % = 2 mln. Taip pirmenybė apsaugo investuotoją prastame scenarijuje, bet neatima potencialo geram.

Įpareigojantys ir neįpareigojantys punktai

Nors visas term sheet vadinamas „neįpareigojančiu”, keli punktai visada įpareigoja — ir būtent jie tave riboja iškart po parašo:

  • Išskirtinumas (exclusivity / no-shop) — sutinki tam tikrą laiką (dažnai 15-30 d.) nekalbėti su kitais investuotojais. Verta derėtis.
  • Konfidencialumas — negali viešinti sąlygų.
  • Išlaidos — kartais susitari, kas dengia teisines išlaidas. Gali būti įpareigojantis.

Visa kita — vertinimas, valdyba, pirmenybės — teisiškai neįpareigoja, kol nepasirašyta galutinė sutartis. Bet praktiškai atsitraukti nuo pasirašytų sąlygų be rimtos priežasties reiškia sugadinti reputaciją mažoje rinkoje.

Ką derėtis, ką paleisti

Ne visos sąlygos vienodai svarbios. Kur verta pakovoti:

  • Būtina dėl: likvidavimo pirmumo tipo (reikalauk 1x non-participating), anti-dilution (weighted average, ne full ratchet), opcionų fondo bazės ir dydžio, apsauginių nuostatų apimties, no-shop trukmės.
  • Dažniausiai paleisk: standartines informacijos teises, pro-rata teises (jos net naudingos), įprastą konfidencialumą, smulkius dividendų punktus.

Auksinė taisyklė: kontrolė ir „downside” apsaugos svarbesnės už vertinimą. Papildomas 1 mln. vertinimo nieko nereiškia, jei atidavei valdybos daugumą ar sutikai su 2x participating pirmenybe.

Lietuvos kontekstas

  • Dažnai — konvertuojamos paskolos term sheet. Lietuvoje Pre-Seed/Seed rinkoje daug dažnesnis CLA/konvertuojamos paskolos sąlygų lapas: jame vietoj vertinimo deramasi dėl lubų (cap), nuolaidos (discount) ir palūkanų. Tai paprastesnis ir pigesnis dokumentas.
  • UAB specifika. Kontrolės sąlygos realizuojamos per akcininkų sutartį ir UAB įstatus; apsauginės nuostatos virsta „veto” teisėmis ir kvalifikuotos daugumos reikalavimais visuotiniame susirinkime. Notaras ir Registrų centras įsijungia galutiniame etape.
  • Angliškas term sheet — norma. Net vietiniai fondai dažnai naudoja angliškus, JAV/UK stiliaus term sheet (dažnai artimus BVCA arba NVCA šablonams). Terminai angliški, bet teisė — lietuviška;
  • Mažos rinkos etika. Baltijos šalių VC fondų ratas mažas — reputacija svarbi. „No-shop” pažeidimas ar sandorio nutraukimas po parašo greitai tampa žinomas.

Dažniausios klaidos

  • Manai, kad viskas neįpareigoja. No-shop ir konfidencialumas įpareigoja iškart.
  • Kovoji tik dėl vertinimo. Ir pražiūri likvidumo pirmenybę ar valdybos sudėtį.
  • Sutinki su „participating” arba „2x” pirmenybe. Tai gali nulemti, kad kukliame pardavime negausi nieko.
  • Pasirašai be teisininko. Term sheet nustato visų būsimų dokumentų karkasą — vėliau keisti sunku.
  • Neriboji no-shop trukmės. 90 dienų išskirtinumas be jokių garantijų — bloga sąlyga.
  • Nepasižiūri opcionų fondo bazės. Iš pre-money kuriamas fondas tave skiedžia papildomai.

Ką pataria profesionalai

  • Y Combinator standartizavo saugias ankstyvos stadijos sąlygas per SAFE būtent tam, kad įkūrėjams nereikėtų derėtis dešimčių sudėtingų punktų — jų patarimas: kuo paprastesnis term sheet, tuo geriau. Deja, Lietuvoje mes turime kur kas sudėtingesnes formas. Tačiau situacija gerėja.
  • Brad Feld ir Jason Mendelson knygoje „Venture Deals” (bene pagrindinis šaltinis šia tema) pabrėžia, kad tik du dalykai term sheet iš tiesų svarbūs ilguoju laikotarpiu: ekonomika ir kontrolė — visa kita triukšmas.
  • a16z (Scott Kupor, „Secrets of Sand Hill Road”) pataria žiūrėti į sąlygas kaip į paketą: sutik su viena investuotojo prašoma apsauga mainais į nuolaidą kitur.
  • Carta savo duomenimis patvirtina, kad rinkos standartas ankstyvose stadijose yra 1x non-participating likvidavimo pirmenybė — jei matai daugiau, tai signalas apie investuotojo pasitikėjimo trūkumą arba nepalankią rinką.

Trumpas kontrolinis sąrašas

  • ☐ Ar suprantu, kurie punktai įpareigoja (no-shop, konfidencialumas)?
  • ☐ Ar likvidavimo pirmenybė yra 1x non-participating?
  • ☐ Ar anti-dilution yra broad-based weighted average, ne full ratchet?
  • ☐ Ar žinau valdybos sudėtį ir kas turi balsų daugumą?
  • ☐ Ar apsauginės nuostatos protingos, ne blokuojančios kasdienę veiklą?
  • ☐ Ar no-shop terminas ne per ilgas (< 15-30 d.)?
  • ☐ Ar term sheet peržiūrėjo startuolių teisininkas?

DUK

Ar term sheet įpareigoja?

Didžioji dalis — ne. Bet išskirtinumo (no-shop) ir konfidencialumo punktai įpareigoja iškart po parašo.

Kiek laiko galioja term sheet?

Paprastai jame nurodytas terminas priimti (kelios dienos–savaitės) ir no-shop laikotarpis iki galutinių dokumentų.

Kas svarbiausia term sheet?

Ekonomika (vertinimas, likvidacinė pirmenybė) ir kontrolė (valdyba, apsauginės nuostatos). Dėl jų verta kautis labiausiai.

Ar reikia teisininko?

Taip. Term sheet nustato viso sandorio rėmus, o vėliau sąlygas keisti beveik neįmanoma. Rinkis teisininką, dirbantį su startuoliais.

Kuo skiriasi akcijų ir konvertuojamos paskolos term sheet?

Akcijų (equity) raunde deri vertinimą ir akcininkų teises; CLA term sheet deri lubas, nuolaidą, palūkanas ir konversijos sąlygas. Lietuvoje ankstyvoje stadijoje CLA dažnesnis.

Šaltiniai (T1): Y Combinator (ycombinator.com/library), Carta /learn (carta.com/learn), Paul Graham (paulgraham.com), a16z – „Secrets of Sand Hill Road”. Sintezuota ir lokalizuota LT rinkai — ne kopija. Teisinė/mokestinė informacija — bendro pobūdžio, ne teisinė konsultacija.

Panašūs straipsniai